万业企业：大基金拟收购7%股份，9.7亿元收购凯世通

酝酿三个月后，万业企业重组方案出炉。公司将从地产业转型半导体行业，也终止了此前持续两年多的双头股东局面。

万业企业7月16日晚公告，公司第二大股东三林万业（上海）企业集团有限公司（简称“三林万业”）与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“大基金”）于2018年7月16日签署股份转让协议，三林万业拟将持有的万业企业5643.11万股及由此衍生的所有股东权益转让给大基金，该等股份均为无限售流通股，占万业企业总股本的7%。双方同意，目标股份的转让价格为每股12元，总金额为6.77亿元。

根据公告，目前浦科投资持有万业企业2.27亿股，占上市公司总股本的28.16%，为第一大股东；三林万业持有上市公司1.65亿股，占上市公司总股本的20.53%，为第二大股东。由于前述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系，为此，公司不存在控股股东及实际控制人。

不过，一旦三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金，三林万业持股比例将下降为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

同时，万业企业公告称，7月16日，经万业企业第九届董事会临时会议审议通过，万业企业拟以现金购买上海凯世通半导体股份有限公司（简称“凯世通”）51%股权，转让价格为4.95亿元。同时拟发行股份购买凯世通49%股权，作价4.75亿元。

根据公告，万业企业主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。收购凯世通后，公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务，打造太阳能离子注入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机的全系列产品。

公告显示，在太阳能离子注入机领域，虽然目前全球只有3家公司从事太阳能离子注入机业务，且凯世通的市场占有率全球第一。

    转型半导体  

根据方案，万业企业拟以12元/股的价格，发行3961万股，作价4.75亿元，以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司（下称“凯世通”）49%的股权。同时以现金4.95亿元收购凯世通51%股份，最终获得标的公司100%股权。

本次标的资产估值较其账面价值存在较大幅度的增值。公告显示，在评估基准日2018年3月31日，凯世通股东全部权益价值为9.7亿元，较其报表净资产账面值7836.13万元，增值8.93亿元，增值率高达1139.39%。

本次交易存在对赌协定，交易对方承诺凯世通2018至2020年度扣非净利润分别不低于5500万元、8000万元和1.15亿元。

万业企业表示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017 年经中来股份及其子公司产业化验证，2018 年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小所致。凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

其称，本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。收购完成后，上市公司将增加离子注入及相关设备的研发、生产、销售和服务业务。上市公司收购标的公司完成后，上市公司将根据半导体设备行业的特点，依托上市公司和标的公司的各自优势，建立业务运作机制，推动半导体设备产业的跨越式发展。

此前，万业企业已着手转型布局。今年来先后转让了西甘铁路 5%股权、汇丽集团 14%股权、万企爱佳 54%股权、湖南西沃100%股权及相关债权等。2017年4月公司董事会为公司转型考虑，新设战略投资部，负责统筹公司转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过，公司以自有资金10亿元认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，2018年1月19日上海半导体装备材料产业投资基金正式签署合伙人协议。

    确立实控人  

本次草案中，万业企业第二大股东三林万业（上海）企业集团有限公司（下称“三林万业”）还向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“集成电路基金”）转让其所持万业企业7%的股权。

三林万业原为上市公司控股股东。2015年12月，上海浦东科技投资有限公司（下称“浦科投资”）和三林万业签订《股份转让协议》，浦科投资通过协议收购三林万业持有的万业企业 2.27亿股股份，占总股本的比例为28.16%，成为上市公司第一大股东，三林万业持股比例下降为22.38%。

由于上述股东持有上市公司股份比例较为接近、且均未超过 30%，没有任何一个股东能够单独对万业企业形成控制关系，万业企业无实际控制人。

2017 年6月，浦科投资召开股东会会议，同意上海上实资产经营有限公司、上海浦东投资控股有限公司分别将其持有浦科投资10%的股份和1%的股份转让给上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宏天元创投”）。2017年7月10日，浦科投资完成工商变更。上述事项完成后，宏天元创投持有浦科投资51%的股份，为浦科投资控股股东。朱旭东、李勇军、王晴华等浦科投资管理团队通过宏天元创投控制浦科投资。

三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为 13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

万业企业特别说明，虽然上市公司的实际控制权于2015年发生变更，三林万业将所持上市公司7%股权转让后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更，前次控制权变更事项至今未超过60个月。但本次交易对方与万业企业及其股东不存在关联关系，未导致上市公司发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。