先进半导体与积塔合并大概率登陆科创板，能否实现1+1>2

积塔半导体吸收合并先进半导体，后者正式停止交易撤离港股私有化。1月17日，先进半导体以收盘价1.49港元/股，市值22.9亿港元完成了在港股市场最后一天的交易。或许是因为，积塔半导体早已经许诺每股支付注销价为1.50港元，自1月14日先进半导体股票复牌起，股价长期保持在1.49港元，今日，其股票换手率仅有0.72%，成交低迷。先进半导体的上市地位将于2019年1月25日上午9点撤回，届时先进半导体将完成私有化。

    先进半导体的“前世今生”  

先进半导体于1988年10月成立，是由飞利浦和上海无线电七厂合资成立的上海飞利浦半导体公司，为飞利浦集团供应模拟半导体。

1995年，上海飞利浦半导体公司易名为上海先进半导体制造有限公司（简称“先进半导体”），转型成为一家专门模拟晶圆代工厂，向飞利浦集团以及其他独立第三方客户提供晶圆代工服务。

2006年4月7日，先进半导体正式于香港联交所上市，发行价为每股1.6港元；2019年1月17日，先进半导体完成了在港股市场最后一天的交易，报收每股1.49港元，结束了其在港股的13年历程。

目前，先进半导体有5英寸、6英寸、8英寸晶圆生产线和MEMS独立生产线各一条，专注于模拟电路、功率器件和MEMS芯片的制造。是国内最早从事汽车电子芯片、IGBT芯片和MEMS芯片制造企业。

近年来，由于智能驾驶、物联网、AI等新兴行业快速发展，带动了汽车电子、传感器、MCU、分立器件等需求增长，使得8英寸晶圆厂投片量迅速提升，导致了全球8寸晶圆厂产能利用率上升乃至产能供不应求的结果。

先进半导体也受益于此，2018年第二季度，先进半导体生产8英寸等值晶圆的产能为157千片，总体产能利用率达101%，接近历史季度最高。2018三季度，其生产8英寸等值晶圆的产能提升至163千片，虽有较此前略有提升，却无法突破产能瓶颈。

作为国内为数不多的晶圆代工上市企业，先进半导体在股市中的表现却不尽如人意，其22.9亿港元的市值为国内半导体上市企业中估值最差的一只股票。不仅如此，先进半导体的业绩表现也欠佳，在晶圆代工产能极为紧张的2017年，其净利润仅为5697万元。

自2015年起，中国就掀起了兴建晶圆厂的热潮。目前国内在建晶圆线达26条之多，但却未见先进半导体任何建厂动作。

此外，目前国际大厂正逐步将重点转移到12英寸晶圆上，国内主流晶圆尺寸过渡到8英寸、12英寸，而先进半导体目前的主力却还是6英寸、8英寸晶圆产线，暂无12英寸晶圆产线。

10月30，积塔半导体与先进半导体订立了私有化协议，将根据公司法第172条以“吸收合并”的方式实施，也就意味着先进与积塔合并完成后，先进将会退市并注销注册，且不再作为独立法律实体存在。此外，此前先进所有资产、负债、业务及员工都将由积塔承继。

    注入积塔，能否实现1+1>2  

积塔半导体是半导体界的新星，成立于2017年11月，是华大半导体的全资子公司。同时，华大半导体也是先进半导体的大股东，直接拥有其19.65%股份。

华大成立于2014年5月，是中国十大集成电路设计公司之一。华大的业务主要集中于集成电路设计及相关解决方案开发，而其模拟电路、LCD驱动器、智能卡及安全芯片领域占有较大的市场份额，且就智能卡及安全芯片的出货量及收入而言，其于中国排名第一，于全球排名前五。

华大的目标是做“中国的TI（德州仪器）”。华大半导体隶属CEC，旗下有3家上市公司，分别为A股上市公司上海贝岭、以及港股上市公司华大科技、晶门科技。

目前，先进半导体正面临技术及产能的升级。可惜的是，新建晶圆厂需要动辄数十亿上百亿投资，以先进半导体目前的“家底”及自身的造血能力来看，有些无力支撑。

与先进半导体截然相反的是，积塔半导体由于背靠华大半导体，有足够雄厚的资产作为支撑。

2018年8月16日，积塔半导体特色工艺生产线建设项目在上海临港举行项目施工启动。该项目投资359亿元，一阶段建设一条月产6万片的8英寸特色芯片工艺生产线，预计2020年中建成投产；二阶段建设一条月产5万片的12英寸特色芯片工艺生产线，预计2023年中建成投产。重点面向工控、汽车、电力能源领域。

经过30年来的发展，先进半导体已经累积了一定的领先技术和全球广泛的优质客户，其技术优势也与积塔半导体定位的特色工艺高度重合，本次合并实为双赢。

先进半导体也表示：公司目前正迫切需要进行新厂建设，以保证公司在市场的竞争优势。双方合并完成后，各方面同时进行整合，这能够为先进提供资金支援以及其他行业资源。

    大概率将登陆科创板  

半导体是资本密集、技术密集型的行业，而资本投资是市场扩张的主要动力，上市则是其拥抱资本的绝佳通道。如今，科创板推出在即，一批批半导体企业正准备登陆科创板，积塔半导体已符合科创板上市的条件。

1月16日晚，有行业人士称，科创板第一批企业范围限定在北京和上海，积塔半导体显然在列。

此外，有消息传出，监管层已经对头部券商进行了宣贯，其中包括上市准设定六种情况：1、市值10亿元以上，连续两年盈利，两年累计扣非净利润5000万元；2、市值10亿元以上，连续一年盈利，一年累计扣非净利润1亿元；3、市值15亿元以上，收入2亿，三年研发投入占比10%；4、市值20亿元以上，收入3亿，经营性现金流超过1亿元；5、市值30亿元以上，收入3亿；6、市值40亿元以上，产品空间大，知名机构投资者入股。

从种种消息来看，合并先进半导体后的积塔半导体是符合以上条件的，也将成为国内半导体企业中的“潜力股”。

有行业人士称，在短短3个月内，先进半导体从宣布被私有化的消息，势如破竹般得取得了国家监督管理总局的批准，完成了合并协议的全部条件，到摘牌退市，如此快速的合并进程大概率是为其科创板上市在做准备。

总体来看，半导体企业的发展需要大量资金支持，单靠华大半导体投资并不能保证给其足量的资金来源，而科创板第一批企业将实行注册制，能在短时间快速上市，获得融资，合并先进半导体后的积塔半导体大概率将于科创板上市。

    上海积塔半导体有限公司关于吸收合并的债权人、债务人的公告  

上海积塔半导体有限公司（以下简称“积塔”）拟以现金方式吸收合并上海先进半导体制造股份有限公司（以下简称“先进”）（以下简称“本次合并”）。

积塔已与先进于2018年10月30日签署了《上海积塔半导体有限公司与上海先进半导体制造股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）。本次合并的交易方案采取现金吸收合并的方式，即积塔以现金方式吸收合并先进。本次合并完成后，积塔作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本保持不变并将承继及承接先进的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，先进的法人资格将予以注销。

本次合并及《吸收合并协议》已满足以下生效条件：

1.本次合并及《吸收合并协议》已于2018年9月17日获得积塔的单一股东华大半导体有限公司批准。

2.本次合并及《吸收合并协议》已于2019年1月11日召开的先进临时股东大会上获亲身或委任代表出席临时股东大会三分之二以上有表决权或委任代表投票的先进股东的批准。

3.本次合并及《吸收合并协议》已于2019年1月11日召开的先进独立H股类别股东大会上获先进独立H股股东亲身或委任代表所持H股附带票数75%以上的批准，且投反对票的票数未超过先进独立H股股东所持全部票数的10%。

4.本次合并及《吸收合并协议》已获得所有必要的中国及香港（如适用）有权监管机构的批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，现公告债权及债务事项如下：

1.积塔债权人有权自接到积塔发出的关于本次合并的债权人通知函之日起30日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起45日内，向积塔申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求积塔清偿债务或者提供担保。

具体债权申报方式如下：

（1）现场申报

请持有效债权文件、相关凭证和要求积塔清偿债务或者提供相应担保的通知等债权资料（以下合称“债权资料”）到积塔以下地址申报债权：

地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y1座305室

联系人：康剑

（2）以邮寄方式申报

请将债权资料邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明“申报债权”字样：

邮寄地址：上海市浦东新区亮秀路112号Y1座305室

联系人：康剑

邮编：201203

联系电话：021-51357777

以邮寄方式申报的申报时间以寄出邮戳为准。

（3）以传真方式申报

请将债权资料传真至以下号码，并请在首页注明“申报债权”字样：

传真号码：021-51357799

联系电话：021-51357777

联系人：康剑

以传真方式申报的申报日以具体送达日期为准。对于根据本公告或债权人通知进行有效申报的债权人，积塔将根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供相应担保。

债权人要求积塔清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知积塔，逾期将视为有关债权人放弃要求积塔提前清偿或者提供相应担保的权利，积塔对其负有的债务将由本次合并完成后的存续方积塔根据原债权文件的约定继续履行。

2、积塔以刊登本公告的方式，向积塔各债务人告知本次合并信息事宜，各债务人需按原约定向本次合并完成后的存续方积塔履行债务。

特此公告。

上海积塔半导体有限公司

二〇一九年一月十五日